Программа рассчитана на:
-
членов совета директоров, ревизионной и счетной комиссий, единоличного и коллегиального исполнительных органов;
-
представителей государственных и муниципальных образований в органах АО;
-
сотрудников управляющих компаний;
-
руководителей структурных подразделений акционерных обществ, отвечающих за корпоративную политику компании;
-
корпоративных секретарей, секретарей совета директоров;
-
сотрудников государственных министерств и ведомств, которым переданы функции, связанные с владением акциями, закрепленными в госсобственности;
-
сотрудников консалтинговых компаний, адвокатских бюро и профучастников рынка ценных бумаг.
Цель обучения: приобретение теоретических знаний и выработка практических навыков при проведении сложных корпоративных мероприятий, предусмотренных новой главой акционерного закона.
В программе принимают участие:
-
Глушецкий Андрей Анатольевич - заместитель главного редактора еженедельника «Экономика и жизнь», генеральный директор Центра деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь»
-
Филимошин Павел Михайлович – заместитель начальника Управления эмиссионных ценных бумаг ФСФР России
-
Степанов Дмитрий Иванович - адвокат
Программа семинара - тренинга
Целью семинара является приобретение теоретических знаний и выработка практических навыков при проведении сложных корпоративных мероприятий, предусмотренных новой главой акционерного закона.
Основные задачи курса:
-
Изложить теоретические основы процедур «поглощения» и «вытеснения», предусмотренных новой главой акционерного закона, описать правовые институты, на которых основаны данные корпоративные действия.
-
Выработать практические навыки проведения процедур «поглощения» и «вытеснения» в компаниях с различным уровнем концентрации корпоративного контроля.
-
Описать значение процедур «поглощения» и «вытеснения» в совершенствовании структуры вертикально-интегрированного холдинга.
Занятия проводятся преимущественно в форме тренинга, основанного на анализе конкретных ситуаций.
ТЕМА I. «ПОГЛОЩЕНИЕ» ПУТЕМ ПРЕОБРЕТЕНИЯ ЗНАЧИТЕЛЬНОГО ПАКЕТА ГОЛОСУЮЩИХ АКЦИЙ ОАО
-
Разнонаправленные тенденции эволюции акционерных обществ:
-
Способы перехвата корпоративного контроля и механизмы защиты интересов миноритариев.
-
Виды публичных оферт о приобретении ценных бумаг:
-
добровольное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.1 ФЗ «Об АО»;
-
обязательное предложение о приобретении голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в указанные голосующие акции ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.2 ФЗ «Об АО»;
-
добровольное предложение о приобретении голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в указанные акции ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.2 ФЗ «Об АО».
-
Обязательное предложения о приобретении ценных бумаг – гарантия возврата инвестиций в условиях «поглощения»:
-
основания возникновения обязанности делать обязательное предложение;
-
гражданско-правовая и административная ответственность за неисполнение предусмотренной законом обязанности направить обязательное предложение;
-
освобождение от обязанности направлять обязательное предложение: анализ нестандартных ситуаций.
-
Законодательные требования к условиям публичных оферт:
-
виды, категории (типы) приобретаемых ценных бумаг;
-
количество приобретаемых ценных бумаг;
-
принцип «независимой цены»;
-
принцип «пороговой цены»;
-
возможные формы оплаты приобретаемых ценных бумаг;
-
последовательность исполнения продавцом и покупателем взаимных обязательств.
-
Акцепт оферты. Отзыв акцепта.
-
Банковская гарантия как способ обеспечения обязательства по оплате приобретаемых ценных бумаг.
-
Контрмеры противодействия менеджмента компании ее «поглощению». Особый порядок принятия решений органами общества в условиях «поглощения».
-
Конкурирующие предложения как способ противодействия «поглощению».
-
Порядок направления публичной оферты:
-
мероприятие, предшествующие направлению публичной оферты общества;
-
направление оферты владельцам ценных бумаг. Акцепт оферты;
-
оформление результатов акцепта оферты.
ТЕМА II. ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ СВЕРХВЫСОКОЙ КОНЦЕНТРАЦИИ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ. «ВЫТЕСНЕНИЕ» МИКРО–МИНОРИТАРИЕВ
-
Правовая природа института «вытеснения».
-
Основания возникновения права на «вытеснение». Неоднозначность норм Закона.
-
Особые требования к условиям совершения односторонних сделок по выкупу ценных бумаг:
-
срок реализации права на односторонний выкуп ценных бумаг;
-
определение цены выкупа по правилам «пороговой цены»;
-
ограничение оборотоспособности выкупаемых ценных бумаг.
-
Порядок выкупа ценных бумаг по требованию «поглотителя»:
-
мероприятия, предшествующие направлению требования о выкупе в ОАО;
-
направление обществом требования о выкупе ценных бумаг владельцам ценных бумаг, подлежащих выкупу;
-
составление списка владельцев выкупаемых ценных бумаг;
-
переход «поглотителю» права собственности на выкупленные ценные бумаги. Порядок и срок оплаты выкупленных ценных бумаг.
ТЕМА III. МЕХАНИЗМ ЗАЩИТЫ ИНТЕРЕСОВ МИКРО–МИНОРИТАРИЕВ В УСЛОВИЯХ СВЕРХВЫСОКОЙ КОНЦЕНТРАЦИИ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ
-
Право владельцев ценных бумаг требовать у «поглотителя» их выкупа – гарантия возврата их инвестиций.
-
Правовая природа института «уведомления о наличии права требовать выкупа ценных бумаг».
-
Основания возникновения права владельцев ценных бумаг требовать их выкупа.
-
Особые требования к условиям совершения сделок по выкупу ценных бумаг по требованию их владельцев:
-
срок реализации права предъявлять требования о выкупе ценных бумаг;
-
определение цены выкупаемых ценных бумаг по правилам «пороговой цены»;
-
ограничение оборотоспособности ценных бумаг, требование о выкупе которых предъявлено.
-
Реализация обязанности «поглотителя» выкупить эмиссионные ценные бумаги по требованию их владельцев:
-
мероприятия, предшествующие поступлению уведомления в общество;
-
мероприятия, реализуемые в связи с поступлением уведомления в общество.
-
Последствия неисполнения «поглотителем» обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг.
ТЕМА IV. ГОСУДАРСТВЕННЫЙ КОНТРОЛЬ ЗА «ПОГЛОЩЕНИЕМ» И «ВЫТЕСНЕНИЕМ»
СТОИМОСТЬ УЧАСТИЯ – 10 900 РУБЛЕЙ БЕЗ ПРОЖИВАНИЯ. НДС НЕ ОБЛАГАЕТСЯ.
Предлагаемая литература
ГЛУШЕЦКИЙ А. СТЕПАНОВ Д. «ВЫТЕСНЕНИЯ» И «ПОГЛОЩЕНИЯ». ПРАКТИЧЕСКИЙ КОММЕНТАРИЙ К НОВОЙ ГЛАВЕ АКЦИОНЕРНОГО ЗАКОНА» - М. ЦЕНТР ДЕЛОВОЙ ИНФОРМАЦИИ - 2006 г. Стоимость – 700 руб.
|
