Программа повышения квалификации специалистов в области корпоративного права и управления рассчитана на:
-
членов совета директоров, ревизионной и счетной комиссий, единоличного и коллегиального исполнительных органов;
-
представителей государственных и муниципальных образований в органах АО;
-
сотрудников управляющих компаний;
-
руководителей структурных подразделений акционерных обществ, отвечающих за корпоративную политику компании;
-
корпоративных секретарей, секретарей совета директоров;
-
сотрудников государственных министерств и ведомств, которым переданы функции, связанные с владением акциями, закрепленными в госсобственности;
-
сотрудников консалтинговых компаний, адвокатских бюро и профучастников рынка ценных бумаг.
Срок обучения: 9 дней (72 академических часа)
Руководитель программы: профессор А. Глушецкий
Целью программы повышения квалификации является приобретение теоретических знаний в области корпоративного права и управления, формирование навыков корпоративного поведения, соответствующего требованиям, предъявляемые к современным публичным компаниям.
Основные задачи курса:
-
Раскрыть содержание базовых институтов теории корпоративного права и управления.
-
Сформировать практические навыки по реализации наиболее сложных корпоративных мероприятий:
-
эмиссии ценных бумаг;
-
реорганизации акционерного общества;
-
одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
-
проведение процедур «поглощения» и «вытеснения»;
-
совершение сделок, связанных с образованием и использованием казначейских акций.
-
Сформировать практические навыки реагирования на нестандартные, конфликтные ситуации, возникающие при подготовке и проведении общего собрания акционеров.
-
Ознакомить с основными моделями корпоративного управления.
-
Рассмотреть механизмы деятельности органов акционерного общества, субординацию их компетенции. Изучить особенности образования и прекращения полномочий членов органов акционерного общества.
-
Осветить вопросы организации корпоративного контроля и управления рисками.
-
Рассмотреть способы раскрытия корпоративной информации.
-
Дать рекомендации по разработке и совершенствованию уставов, документов, регламентирующих деятельность органов общества иных внутренних локальных актов.
Занятия проводятся, преимущественно, в форме тренинга,
основанного на анализе конкретных ситуаций.
тема i. эмиссионные аспекты деятельности акционерных обществ
1.1. Уставный капитал акционерного общества
-
Понятие уставного капитала акционерного общества.
-
Уставный капитал – связь общества с его акционерами. Уставный капитал – актив акционера и обязательство эмитента.
-
Способы и источники формирования уставного капитала: взносы инвесторов и трансформация обязательств общества.
-
Роль уставного капитала в отношениях общества с кредиторами. Уставный капитал и чистые активы общества.
-
Выпуск ценных бумаг. Дополнительный выпуск ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг.
1.2. Эмиссия ценных бумаг
-
Правовое содержание эмиссии, ее этапы и сроки. Эмиссия – сложный юридический состав.
-
Решение о размещение ценных бумаг. Особенности содержания отдельных видов решений о размещении ценных бумаг.
-
Утверждение решения о выпуске ценных бумаг.
-
Регистрация выпуска ценных бумаг.
-
Особенности размещения ценных бумаг. Сделки по размещению ценных бумаг. Договора по размещению ценных бумаг.
-
Регистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг.
-
Недобросовестная эмиссия. Признание эмиссии несостоявшейся и недействительной.
1.3. Способы размещения ценных бумаг
-
Понятие «способ размещения ценных бумаг». Правовая и экономическая природа различных способов размещения ценных бумаг. Возмездные и безвозмездные сделки, многосторонние и односторонние сделки по размещению ценных бумаг.
-
Распределение акций среди учредителей общества.
-
Распределение дополнительных акций среди акционеров общества.
-
Подписка на акции. Технические особенности проведения.
-
Конвертация акций в акции – односторонне обязывающие сделки.
-
Конвертация в акции конвертируемых ценных бумаг.
1.4. Увеличение уставного капитала
-
Способы увеличения уставного капитала: увеличение номинальной стоимости акции, размещение дополнительных акций.
-
Источники увеличения уставного капитала: дополнительные взносы инвесторов, чистая прибыль общества, трансформация кредиторской задолженности.
-
Объявленные и размещенные акции.
-
Порядок принятия решения об увеличении уставного капитала.
1.5. Уменьшение уставного капитала
-
Способы уменьшения уставного капитала: уменьшение номинальной стоимости акций, сокращение общего количества размещенных акций.
-
Налоговые последствия уменьшения уставного капитала.
-
Основания уменьшения уставного капитала: решение общего собрания об уменьшении уставного капитала, реорганизация общества, нарушения процедуры эмиссии.
-
Право и обязанность общества уменьшать уставный капитал.
-
Количественные ограничения уменьшения уставного капитала.
ТЕма ii. РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА: ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВОЙ, ЭМИССИОННЫЙ И ФИНАНСОВО-АНАЛИТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ
2.1. Правовая природа реорганизации юридических лиц
-
Правовое содержание реорганизации. Реорганизация – сложный юридический состав.
-
Реорганизация и крупные сделки. Способы передачи объектов гражданских прав: отчуждение и передача их в порядке правопреемства.
-
Реорганизация и сделки с заинтересованностью.
-
Способы создания и прекращения юридических лиц: учреждение, ликвидация, реорганизация другого юридического лица.
-
Формы реорганизации, предусмотренные действующим законодательством: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование.
-
«Смешанные» формы реорганизации, новации в российское законодательство об акционерных обществах.
-
Реорганизация по новым правилам, новации в ФЗ «Об акционерных обществах».
-
Особенности формирования уставного капитала в процессе реорганизации.
2.2. Реорганизация акционерного общества в форме выделения
-
Мотивы реорганизации общества в форме выделения.
-
выдел «инородного тела»;
-
отмежевание от разового, экстраординарного, долга;
-
раздел бизнеса между различными группами акционеров;
-
особый способ перераспределения активов.
-
Способы размещения ценных бумаг при реорганизации акционерного общества в форме выделения: конвертация, распределение акций, приобретение акций. Сочетание различных способов размещения ценных бумаг.
-
Особенности формирования уставного капитала выделяемого общества в зависимости от применяемых способов размещения акций.
-
Соотношение чистых активов и уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации.
-
Разделительный баланс: правовое содержание и форма документа.
-
Трансформация баланса общества при реорганизации в форме выделения.
-
Этапы проведения реорганизации в форме выделения:
-
сбор необходимой информации. Проведение инвентаризации. Получение отчета независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества. Разработка концепции реорганизации;
-
составление документов необходимых для проведения реорганизации: плана графика мероприятий по проведению реорганизации, обоснования порядка и условий реорганизаций, разделительного баланса, документов, сопровождающих эмиссию ценных бумаг общества – правопредшественника;
-
созыв и подготовка общего собрания акционеров общества – правопредшественника. Особенности раскрытия информации;
-
проведение общего собрания акционеров. Особенности определения кворума и порядка голосования. Различные подходы к формированию повестки дня;
-
проблемы утверждения устава и образования органов выделяемого общества, неопознанные объекты гражданского оборота;
-
оформление последствий реорганизаций.
-
Особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации в форме выделения:
-
уменьшение этапов эмиссии и изменение их последовательности;
-
проблемы, связанные с распределением акций вновь созданного общества среди акционеров общества – правопредшественника, голосовавших против решения реорганизации или не принимавших участие в голосовании.
2.3. Реорганизация акционерного общества в форме присоединения
-
Мотивы реорганизации акционерного общества в форме присоединения:
-
экономичный способ передачи активов;
-
прекращение денежного обязательства совпадением должника и кредитора;
-
объединение однородного бизнеса для усиления позиций на рынке;
-
присоединение бизнес–единиц к основному обществу с целью повышения уровня капитализации последнего.
-
Базовые модели реорганизации в форме присоединения:
-
присоединение стопроцентной «дочки»;
-
присоединение с использованием казначейских акций;
-
присоединение с эмиссией дополнительных акций.
-
Учет эффекта «деловой репутации» при проведении реорганизации в форме присоединения.
-
Этапы проведения реорганизации в форме присоединения:
-
сбор необходимой информации. Проведение инвентаризации. Получение отчетов независимых оценщиков о рыночной стоимости акций обществ, участвующих в реорганизации. Разработка концепции реорганизации;
-
составление документов необходимых для проведения реорганизации: планов графиков мероприятий по проведению реорганизаций общества – правопреемника и общества – правопредшественника, обоснования порядка и условий реорганизаций, договора о присоединении, договора о совместной деятельности, обществ, участвующих в реорганизации, передаточного акта, документов сопровождающих эмиссию ценных бумаг общества – правопреемника;
-
созыв и подготовка общих собраний акционеров обществ, участвующих в реорганизации. Особенности раскрытия информации;
-
проведения общих собраний акционеров обществ, участвующих в реорганизации. Особенности определения кворума и порядка голосования. Различные подходы к формированию повестки дня;
-
оформление последствий реорганизаций.
-
Эмиссия ценных бумаг общества правопреемника.
-
Правовая и экономическая природа конвертаций акций при реорганизации общества в форме присоединения:
-
конвертация ценных бумаг: мена или односторонне обязывающая сделка;
-
порядок расчета коэффициентов конвертации. Допустимы ли дробные коэффициенты конвертации;
-
способы конвертации акций;
-
способы преодоления дробных коэффициентов конвертации: дробление акций и распределение дополнительных акций среди акционеров;
-
источники и порядок формирования уставного капитала общества-правопреемника.
-
Договор о присоединении.
-
Передаточный акт: правовое содержание и форма документа.
-
Особенности реорганизации акционерных обществ в форме слияния.
2.4. Механизмы защиты интересов кредиторов и микроминоритариев
-
Выкуп эмитентом акций по требованию акционеров – способ защиты интересов меньшинства несогласного с решением о проведении реорганизации:
-
правовая природа сделки по выкупу акций обществом;
-
основания для возникновения у акционеров права требовать выкупа обществом, принадлежащих им акций;
-
особенности определения цены выкупа;
-
список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом, принадлежащих им акций. Проблемы признания бюллетеней для голосования недействительными и возникновения права требовать выкупа акций;
-
форма и срок предъявления требования о выкупе;
-
порядок удовлетворения требований о выкупе;
-
законодательные пробелы, связанные с регулированием выкупа акций. Проблемы, связанные с переуступкой акций после предъявления требования о выкупе;
-
проблемы отражения в реестре перехода права собственности на выкупленные акции.
-
Проблемы, возникающие в связи с защитой прав кредиторов в процессе реорганизации.
2.5. Арбитражно-судебная практика рассмотрения споров, связанных с реорганизацией
2.6. Финансово-аналитические аспекты реорганизации· Трансформация балансов.
Тема III. Корпоративные сделки общества с размещенными им акциями
-
Виды корпоративных сделок. Соотношение понятий: «приобретение акций», «выкуп акций», «поступление акций в распоряжение общества».
-
Казначейские акции: экономическая и правовая природа. Общие и специальные нормы, регулирующие прекращение отдельных видов обязательств.
-
Выкуп обществом размещенных им акций по требованию акционеров.
-
Приобретение по инициативе общества размещенных им акций. Фонд акционирования работников.
-
Порядок и сроки реализации преимущественного права приобретения акций в закрытом акционерном обществе.
-
Поступление акций, размещенных при учреждении, в распоряжение общества в случае их несвоевременной оплаты учредителями.
Тема IV. «ПОГЛОЩЕНИЕ» И «ВЫТЕСНЕНИЕ» В ОТКРЫТЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ. Новая глава акционерного закона - практический комментарий
4.1. «Поглощение» путем приобретения значительного пакета голосующих акций ОАО
-
Разнонаправленные тенденции эволюции акционерных обществ:
-
Способы перехвата корпоративного контроля и механизмы защиты интересов миноритариев.
-
Виды публичных оферт о приобретении ценных бумаг:
-
добровольное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.1 ФЗ «Об АО»;
-
обязательное предложение о приобретении голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в указанные голосующие акции ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.2 ФЗ «Об АО»;
-
добровольное предложение о приобретении голосующих акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в указанные акции ОАО, соответствующее требованиям ст. 84.2 ФЗ «Об АО».
-
Обязательное предложения о приобретении ценных бумаг – гарантия возврата инвестиций в условиях «поглощения»:
-
основания возникновения обязанности делать обязательное предложение;
-
гражданско-правовая и административная ответственность за неисполнение предусмотренной законом обязанности направить обязательное предложение;
-
освобождение от обязанности направлять обязательное предложение: анализ нестандартных ситуаций.
-
Законодательные требования к условиям публичных оферт:
-
виды, категории (типы) приобретаемых ценных бумаг;
-
количество приобретаемых ценных бумаг;
-
принцип «независимой цены»;
-
принцип «пороговой цены»;
-
возможные формы оплаты приобретаемых ценных бумаг;
-
последовательность исполнения продавцом и покупателем взаимных обязательств.
-
Акцепт оферты. Отзыв акцепта.
-
Банковская гарантия как способ обеспечения обязательства по оплате приобретаемых ценных бумаг.
-
Контрмеры противодействия менеджмента компании ее «поглощению». Особый порядок принятия решений органами общества в условиях «поглощения».
-
Конкурирующие предложения как способ противодействия «поглощению».
-
Порядок направления публичной оферты:
-
мероприятие, предшествующие направлению публичной оферты общества;
-
направление оферты владельцам ценных бумаг. Акцепт оферты;
-
оформление результатов акцепта оферты.
4.2. Правовые последствия сверхвысокой концентрации корпоративного контроля. «Вытеснение» микроминоритариев
-
Правовая природа института «вытеснения».
-
Основания возникновения права на «вытеснение». Неоднозначность норм Закона.
-
Особые требования к условиям совершения односторонних сделок по выкупу ценных бумаг:
-
срок реализации права на односторонний выкуп ценных бумаг;
-
определение цены выкупа по правилам «пороговой цены»;
-
ограничение оборотоспособности выкупаемых ценных бумаг.
-
Порядок выкупа ценных бумаг по требованию «поглотителя»:
-
мероприятия, предшествующие направлению требования о выкупе в ОАО;
-
направление обществом требования о выкупе ценных бумаг владельцам ценных бумаг, подлежащих выкупу;
-
составление списка владельцев выкупаемых ценных бумаг;
-
переход «поглотителю» права собственности на выкупленные ценные бумаги. Порядок и срок оплаты выкупленных ценных бумаг.
4.3. Механизм защиты интересов микроминоритариев в условиях сверхвысокой концентрации корпоративного контроля
-
Право владельцев ценных бумаг требовать у «поглотителя» их выкупа – гарантия возврата их инвестиций.
-
Правовая природа института «уведомления о наличии права требовать выкупа ценных бумаг».
-
Основания возникновения права владельцев ценных бумаг требовать их выкупа.
-
Особые требования к условиям совершения сделок по выкупу ценных бумаг по требованию их владельцев:
-
срок реализации права предъявлять требования о выкупе ценных бумаг;
-
определение цены выкупаемых ценных бумаг по правилам «пороговой цены»;
-
ограничение оборотоспособности ценных бумаг, требование о выкупе которых предъявлено.
-
Реализация обязанности «поглотителя» выкупить эмиссионные ценные бумаги по требованию их владельцев:
-
мероприятия, предшествующие поступлению уведомления в общество;
-
мероприятия, реализуемые в связи с поступлением уведомления в общество.
-
Последствия неисполнения «поглотителем» обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг.
4.4 Государственный контроль за «поглощением» и «вытеснением»
4.5. Специальные требования по раскрытию информации о процедурах «поглощения» и «вытеснения»
Тема V. органы акционерного общества: компетенция, порядок образования и прекращения полномочий, порядок принятия решений
5.1. Регулирование органов ОАО сложной субординацией нормативных актов, учредительных документов, документов, регулирующих деятельность общества, и внутренних локальных актов
-
Понятие органа юридического лица.
-
Соотношение устава и внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
-
Наилучшая практика российских компаний по разработке устава, внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества и иных локальных актов.
5.2. Общее собрание акционеров: компетенция, порядок принятия решений
5.3. Совет директоров – ключевой орган корпоративного управления
-
Выбор структуры органов управления акционерного общества: двух–, трех–, четырехзвенная структура управления. Почему всегда нужен совет директоров.
-
Количественный состав органа общества и кворум для принятия решения. Точечная и интервальная концепция формирования органов юридического лица.
-
Порядок избрания и досрочного прекращения полномочий совета директоров. Проблемы, связанные с кумулятивным голосованием.
-
Компетенция совета директоров (наблюдательного совета): требования закона и положения устава. Расширение компетенции совета директоров в уставе общества.
-
Комитеты совета директоров: функции, порядок действия.
5.4. Единоличный исполнительный орган: орган юридического лица и наемный работник
-
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор): орган юридического лица и наемный работник:
-
компетенция единоличного исполнительного органа. Права и обязанности единоличного исполнительного органа по осуществлению руководства текущей деятельностью общества;
-
порядок образования и досрочного прекращения полномочий. Особенности избрания единоличного исполнительного органа общим собранием и советом директоров. Срок полномочий;
-
порядок заключения и расторжения трудового договора с лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа;
-
приостановление полномочий единоличного исполнительного органа. Образование временного единоличного исполнительного органа, определение его компетенции.
-
Проблемы соотношения норм гражданского и трудового права в регулировании статуса единоличного исполнительного органа.
-
Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании.
5.5. Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция). Компетенция, порядок образования и прекращения полномочий. Порядок принятия решений.
5.6. Ревизионная комиссия. Ревизионная комиссия, компетенция, порядок образования и прекращения полномочий. Порядок принятия решений.
5.7. Особенности функционирования органов управления дочерних компаний в структуре вертикально-интегрированного холдинга
5.8 Технические органы акционерного общества: корпоративный секретарь, счетная комиссия
Тема VI. проблемы и конфликты, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров
6.1. Анализ проблем и конфликтов, возникающих при созыве, подготовке и проведении общего собрания акционеров
-
Проблемы, возникающие при выдвижении кандидатов в органы общества и внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров:
-
совместное внесение кандидатов. Как правильно оформить заявку и посчитать голоса акционеров. Различные способы решения этих проблем в положении об общем собрании акционеров;
-
определение сведений, предоставляемых при выдвижении кандидатов в органы общества;
-
правовые последствия отсутствия письменного согласия кандидата или выражение кандидатом несогласие баллотироваться в органы общества. Почему в корпоративном праве нет самоотвода кандидатов;
-
выдвижение кандидатов в органы общества по инициативе совета директоров. Условие возникновения у совета директоров указанного права и границы его осуществления;
-
рекомендации по урегулированию проанализированных проблем в учредительных документах и внутренних локальных актах.
-
Проблемы, возникающие при определении кворума:
-
понятие кворум общего собрания;
-
понятие кворум для принятия решения по вопросу повестки дня общего собрания акционеров;
-
разный состав голосующих, виды голосующих акций;
-
анализ вариантов, когда часть голосующих акций не учитывается в кворуме. «Поражения в правах» отдельных акционеров, трансформация ценных бумаг в голосующие или в не голосующие.
-
Проблемы, возникающие при завершении регистрации участников собрания:
-
Процедура голосования на общем собрании акционеров:
-
время начала и время завершения голосования;
-
последовательность обсуждения вопросов повестки дня. Последовательность голосования по вопросам повестки дня. Последовательность подведения итогов голосования по вопросам повестки дня;
-
установления в уставе общества и в положении об общем собрании правил подведения итогов голосования по отдельным вопросам повестки дня. Меры противодействия некоторым видам корпоративного шантажа.
-
особенности голосования бюллетенями, предоставляемыми по почте;
-
Основания признания бюллетеней для голосования недействительными:
-
основания, установленные в Федеральном законе;
-
основания, указанные в иных нормативных актах;
-
может ли общество устанавливать дополнительные основания признания бюллетеней для голосования недействительными;
-
правовые последствия отсутствия на бюллетени для голосования подписи акционера.
-
Проблемы, возникающие в связи с переуступкой акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров:
-
анализ ситуаций, возникающих в связи с переуступкой акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
-
правовая природа «указаний приобретателя акций» и «доверенности», выдаваемой лицом, не владеющим акциями.
-
Проблемы, связанные с подведением итогов голосования:
-
на основании, какого документа подводятся итоги голосования на общем собрании акционеров: списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании или реестра на дату собрания;
-
правовое значение списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
-
Проблемы, связанные с выдачей и прекращением доверенности на участие в общем собрании акционеров.
-
Счетная комиссия: функции, порядок образования. Особенности исполнения функций счетной комиссии регистратором общества:
-
условия и порядок образования счетной комиссии
-
оформление отношений общества с регистратором по выполнению последним функций счетной комиссии;
-
правовые последствия ненадлежащего исполнения регистратором функций счетной комиссии;
-
правовые последствия исполнения функций счетной комиссии иными лицами;
-
взаимодействие корпоративного секретаря и счетной комиссии при проведении общего собрания акционеров.
-
Проблемы, возникающие при проведении кумулятивного голосования по избранию совета директоров:
6.2. Порядок обжалования решений общего собрания акционеров
-
Правовая природа решений общего собрания акционеров: сделка или особо юридический факт.
-
Основания предъявления иска для признания решения общего собрания акционеров недействительным.
-
Арбитражно-судебная практика, рассмотрения споров по обжалованию решений общего собрания акционеров.
Тема VII. ОСОБЕННОСТИ СОЗЫВА и ПРОВЕДЕНИЯ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
7.1. Особый статус годового общего собрания акционеров
7.2. Годовой отчет акционерного общества
7.3. Распределение прибыли по итогам финансового года
-
Направления распределения прибыли: фонды, вознаграждения, дивиденды.
-
Экономическая и правовая природа фондов:
-
порядок определения перечня фондов, образуемых в общества;
-
разработка и принятие положений о фондах общества;
-
порядок образования и расходования фондов.
7.4. Вознаграждения членам совета директоров и ревизионной комиссии за выполнение ими своих функций
-
Критерии определения размера вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров и ревизионной комиссии.
-
Порядок принятия общем собранием акционеров решения о выплате вознаграждений членам совета директоров и ревизионной комиссии.
-
Порядок раскрытия информации о размере вознаграждений, выплаченных членам совета директоров и ревизионной комиссии.
7.5. Дивиденды акционерного общества: порядок объявления и выплаты
-
Объявление дивидендов по акциям всех категорий и типов – право, а не обязанность общества.
-
Порядок принятия общем собранием акционеров решения об объявлении дивидендов.
-
Форма выплаты дивидендов.
-
Срок выплаты дивидендов.
-
Место выплаты дивидендов.
-
Ответственность общества за несвоевременную выплату объявленных дивидендов.
-
Внутренние локальные акты, регламентирующие дивидендную политику, порядок принятия решения о выплате дивидендов, порядок раскрытия информации об объявлении и выплате дивидендов.
ТЕМА VIII. ПРАКТИКА ПРИМЕНЕНИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ И ЦЕННЫХ БУМАГАХ АРБИТРАЖНЫМИ СУДАМИ
8.1. Крупные сделки в системе корпоративного права
-
Крупные сделки в системе гражданского права.
-
Сделки акционерного общества, на которые распространяется режим совершения крупных сделок. Критерии крупных сделок.
-
Критерии определения взаимосвязанных сделок.
-
Критерии определения сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.
-
Порядок одобрения крупных сделок советом директоров.
-
Порядок одобрения крупных сделок общим собранием акционеров.
-
Последствия нарушения процедур совершения крупных сделок.
-
Основания и порядок обжалования крупных сделок.
-
Арбитражно–судебная практика рассмотрения споров по обжалованию крупных сделок.
8.2. Сделки в отношении которых имеется заинтересованность
-
Сделки с заинтересованностью в системе корпоративного права.
-
Понятие заинтересованного лица.
-
Понятие сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.
-
Порядок одобрения сделок с заинтересованностью советом директоров. Незаинтересованные и независимые директора.
-
Порядок одобрения сделок с заинтересованностью общим собранием акционеров.
-
Особенности совершения крупных сделок, в отношении которых имеется заинтересованность
-
Последствия нарушения процедур совершения сделок с заинтересованностью.
-
Основания и порядок обжалования сделок с заинтересованностью.
-
Арбитражно–судебная практика рассмотрения споров по обжалованию крупных сделок.
8.3. Применение норм арбитражно-процессуального Кодекса РФ при рассмотрении споров, вытекающих из корпоративных отношений
-
Практические вопросы осуществления корпоративных действий и защиты прав акционеров в соответствии с АПК РФ.
-
Подведомственность арбитражным судам корпоративных споров.
-
Принятие арбитражными судами обеспечительных мер и предварительных обеспечительных мер по корпоративным спорам.
8.4. Иски акционеров по защите нарушенных прав, и защите прав акционерного общества к своим акционерам и должностным лицам
-
Споры между акционером и обществом, связанные с приобретением или выкупом обществом размещенных акций.
-
Иски по обжалованию решений общего собрания акционеров, совета директоров и иных органов общества.
-
Иски по защите преимущественного права на приобретение размещаемых обществом эмиссионных ценных бумаг.
-
Иски по защите преимущественного права на приобретение акций закрытого акционерного общества при отчуждении их одним из акционеров третьим лицам.
-
Споры по искам к генеральному директору, члену совета директоров, члену коллегиального исполнительного органа о возмещении убытков.
8.5. Практика разрешения споров, связанных с обращением и выпуском ценных бумаг (акций)
-
Типичные нарушения эмитентом законодательства о рынке ценных бумаг и акционерных обществах.
-
Споры, связанные с ведением реестров акционеров.
-
Иски о признании недействительным выпуска ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, сделок по их размещению.
ТЕМА IX. информационная политика акционерного общества. порядок раскрытия и предоставления информации
-
Раскрытие информации входе эмиссии ценных бумаг:
-
раскрытие информации на этапах эмиссии ценных бумаг;
-
формы сроки и порядок раскрытия информации на этапах эмиссии;
-
основания для раскрытия информации в ходе эмиссии ценных бумаг.
-
Раскрытие информации в форме проспекта ценных бумаг:
-
состав информации в проспекте;
-
требования к утверждению и подписанию проспекта;
-
ответственность лиц, подписавших проспект ценных бумаг.
-
Раскрытие информации на регулярной основе:
-
раскрытие информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах;
-
требования к ежеквартальному отчету;
-
виды и порядок раскрытия информации в форме сообщений о существенных фактах.
-
Раскрытие сведений, которые могут повлиять на стоимость ценных бумаг эмитентов:
-
Внутренние локальные акты, регулирующие порядок раскрытия обществом информации.
ТЕМА Х. ХОЛДИНГИ: ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ И КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
10.1. Правовое регулирование холдингов
-
Холдинг как правовая форма предпринимательских объединений. Удерживающая компания, бизнес-единицы, сервисные структуры, управляющая компания.
-
Классификация холдингов по уровню интеграции входящих в него бизнес-единиц: тресты, синдикаты, концерны, конгломераты. Вертикально и горизонтально интегрированные холдинги.
-
Договорные, имущественные, организационные холдинги. Чистый и смешанный холдинги. Финансовый и операционный холдинги.
-
Дочерние и зависимые компании.
-
Структура холдинга: основное общество (удерживающая компания) и бизнес-единицы, сервисные структуры, цент принятия корпоративных решения (управляющая компания).
-
Сравнительный анализ организационно-правовой формы бизнес-единицы.
10.2. Способы создания холдингов в Российской предпринимательской деятельности
-
Метод портфельных инвестиций.
-
Последовательное учреждение основного и дочернего общества.
-
Внесение акций в уставный капитал основного общества (обмен акций).
-
Модели создания холдингов на основе акционерных обществ с преобладающим участием государства.
-
Приобретение и обмен акций.
-
Схемы перекрестного владения акциями.
-
Имущественные договора, создающие отношения подчиненности: договор доверительного управления, залог, ипотека и т.д.
10.3. Управляющая компания в структуре холдинга
-
Мотивы и способы создания управляющей компании, объем и содержание полномочий, передаваемых управляющей компаний.
-
Природа договоров, заключаемых с управляющей компании.
-
Проблема доверенностей выдаваемых управляющей компанией.
ТЕМА Xi. Распределение прибыли в акционерных обществах. фонды и резервы
-
Определение чистой прибыли в РСПУ и МСФО ― сходства и различия.
-
Реформация баланса АО.
-
Нераспределенная прибыль как основной источник финансирования АО.
-
Фонды специального назначения. Порядок создания и использования. Особенности организации учета фондов специального назначения в действующем Плане счетов.
ТЕМА XII. Особенности прАВОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ И ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ С ДОЛЕЙ ГОСУДАРСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
ТЕМА XIII.Общества с ограниченной ответственностью: особенности правового положения и управления
В программе принимают участие:
-
Заместитель главного редактора еженедельника "Экономика и жизнь", к.э.н. Глушецкий Андрей Анатольевич
-
Заместитель начальника Управления анализа обобщения судебной практики Высшего Арбитражного Суда РФ, к.ю.н. Маковская Александра Александровна
-
Заместитель генерального директора холдинговой компании "Элинар", доцент юридического факультета МГУ,к.ю.н. Шиткина Ирина Сергеевна
-
Заместитель руководителя правового управления Федеральной службы по контролю финансовых рынков Филимошин Павел Михайлович
-
Судья арбитражного суда г.Москвы Добровольский Владислав Иванович
Стоимость участия – 36 500 рублей без проживания. НДС не облагается.
|
