Участвуя в реализации более 30 крупных инвестиционных проектов в различных сферах, я не раз задавался вопросом: есть ли в России собственный стиль в сфере М&A, который бы отличал эти сделки от сделок, совершаемых в иностранном праве. Какой стиль более предпочтителен и подходит для нас, живущих в бывшем Советском Союзе, какие профессии являются наиболее подходящими для работы в сфере M&A, какие общие черты всегда присутствуют в сделках, чего этим сделкам не хватает для более полного анализа ситуации в компании-цели, для полного комфорта обеих сторон – продавца (собственника) и покупателя (инвестора)?

На мой взгляд, стиль ведения любой сделки М&А определяют личности членов команды и принципы распределения между ними функциональных обязанностей. Также все сильно зависит от полномочий руководителя группы, которые ему делегирует высшее руководство холдинговой компании или пришедший за консультациями и нуждающийся в сделке клиент, если мы ведем речь о консалтинговой группе М&А, а не о внутреннем департаменте по слияниям и поглощениям.

В России можно выделить несколько типов команд, которые действуют с разной эффективностью и разными подходами к реализации проектов. Их стоит разделить по признаку занятия позиции «менеджер проекта» профессионалом из определенной профессии.

(1)   Команда юристов

Когда ключевые позиции в группе по слияниям и поглощениям занимают специалисты с юридическим образованием, особое внимание, как правило, уделяется минимизации рисков на стадии проверки компании, а также юридическому структурированию самой сделки и ее корректному исполнению. Юристы должны обеспечить максимальную законность и соблюдение договоренностей в рамках подписанных соглашений на этапе реализации сделки. Их активная роль в ведении переговоров может немного затянуть сроки подготовки к подписанию пакета документов, однако качество таких документов бывает гораздо выше, чем, если бы сделка проводилась под руководством других специалистов. Финансисты в такой команде играют второстепенную роль, которая сводится к проведению анализа компании-цели, выстраиванию потоков денежных средств, перечисляемым продавцу в рамках сделки, а также к эпизодическим консультациям по вопросам реструктуризации задолженности и предоставлению информации по финансовому и бухгалтерскому учету.

(2)   Команда финансистов

Если в команде преобладают люди с финансовым образованием, эта группа может быть очень эффективна на этапах поиска компаний-целей путем проведения математически обоснованных расчетов рыночной стоимости и моделирования перспектив развития бизнеса компании в будущем. В такой группе особое внимание может уделяться разработке схема реструктуризации задолженности компании-цели, порядку и способам оплаты стоимости акций или долей. Юристы в таком коллективе играют вспомогательную роль, реализуя в виде договоров или рамочных соглашений идеи и схемы лидеров-финансистов. Отраслевые специалисты выступают в роли консультантов и ассистентов, выполняя свою часть работы по проверке компании и анализу возможности ее интеграции в структуру холдинга или дальнейшего развития инвестором.

(3)   Команда профильных специалистов

Иногда мне встречались команды по слияниям и поглощениям, в которых лидирующую позицию занимали отраслевые специалисты. С их помощью холдинговая структура или консалтинговая группа могут осуществлять эффективный поиск компаний-целей внутри определенной отрасли и производить анализ и оценку привлекательности возможного приобретения исходя из специфических параметров. Финансы и юриспруденция здесь играют второстепенную роль, выполняя свои обязанности на основе поручений менеджера проекта – профильного специалиста.

(4)   Команда людей, далеких от финансов и юриспруденции, а также от профиля отрасли

Особенностью современной России, как ни странно, все еще остаются команды по слияниям и поглощениям, состоящие из далеких от юриспруденции и финансов людей – физиков, химиков, инженеров и т.д. В силу своего менеджерского склада характера или имеющихся навыков такие команды могут довольно эффективно действовать, но при этом их работа чревата грубыми упущениями в ключевых для сделки и для компании-цели моментах. Такие менеджеры не могут полноценно структурировать сделки, поскольку у них нет системных знаний. Однако их харизма, личностные качества и умение находить объекты для слияний и поглощений могут покрыть негативную оборотную сторону их дилетантства в остальном.

Сопоставление результатов работы финансистов и юристов в рамках подготовки сделки М&А  - важнейший элемент анализа на пути к принятию решения о реализации сделки. Именно поэтому многие М&А-юристы стремятся получить финансовое бизнес-образование, а многие М&А-финансисты занимаются самообразованием в сфере юриспруденции (в отличие от сферы финансов, где есть много 1-2 годичных программ МВА, обучение по специальности «правоведение» в качественном вузе редко длится меньше 4 лет при условии получения второго высшего образования). Однако следует признать, что нельзя стать юристом даже за один-два года или более того, просто приобретя компакт-диск с системой «Гарант» и пособие «Стань законником за 1 неделю».

Мнение автора статьи, неоднократно проверенное реализацией отдельных сделок М&А, состоит в том, что именно качественное взаимодействие между профессиональным юристом и финансистом, тесный контакт в работе и про-активная позиция в общении с другими членами рабочей группы и представителями контрагента определяют успех сделки, делают сделку быстрой, качественно структурированной и не содержащей в себе существенных юридических или финансовых рисков для стороны покупателя. Причем даже на стороне продавца открытый честный стиль раскрытия финансовой и правовой информации о компании-цели делает большую честь команде работающих у продавца юристов и финансистов – это почти всегда помогает ускорить принятие решения о сделке на недели и даже на месяцы.

 

В ходе реализации проектов доводилось общаться с разными людьми – россиянами, иностранцами, гражданами СНГ, выходцами из среды чиновников, молодыми конструктивно мыслящими специалистами, полубандитскими приблатненными типажами, людьми среднего возраста «советского» образца, интеллектуалами с быстрой реакцией и креативным мышлением.

Наверно, именно в человеческом общении и состоит наибольшее удовлетворение от процесса слияний и поглощений для менеджера проекта, если конечно вынести за скобки материальный эффект от сделок.

К сожалению или к счастью, не было опыта ведения сделок с привлечением профессиональных рейдеров, и не производился анализ предлагаемых ими объектов, поэтому могу здесь сделать ссылку к многочисленным публикациям в журнале «Слияния и поглощения», а также к бизнес-романам Павла Астахова, Юлии Латыниной и других уважаемых авторов. Знакомые специалисты, которые занимались или занимаются рейдерством, производят впечатление умных и крайне креативных людей, однако здесь стоит задуматься о том, что мошенники и вымогатели также бывают весьма обаятельны и дружелюбны.

 

Как и везде, наименьшего уважения моими коллегами всегда удостаивались люди суетливые, часто меняющие свои решения, беспринципные и приспосабливающиеся. Несмотря на занятие крупных позиций и наличие большой степени ответственности и необходимости проявлять принципиальность, в сфере М&А таких людей встречается достаточно много. Сказывается наличие в управляющих компаниях крупных холдингов людей с советским прошлым, которые еще не до конца приняли существующую действительность, а потому комплексующих перед нею и перед более молодыми коллегами, смотрящими на вещи свежим взглядом. Изжить в себе комплекс раба сложно, и в крупных холдингах иногда очень явно выделяются личности, от которых хочется быстрее отвернуться.

Самыми лучшими коммуникационными навыками, по моему мнению, обладают люди, пришедшие в сферу М&A из продаж. Необходимость постоянно общаться с клиентами для достижения необходимого позитивного результата оттачивает мастерство общения до совершенства. В то же время бывшие менеджеры по продажам хороши именно как контактеры с контрагентами, а оставшуюся часть сделки – оценку компании–цели, комплексную юридическую и финансовую проверку в рамках Due Diligence, структурирование сделки, ее исполнение и закрытие должны вести профессионалы. По опыту коллег, менеджеры по продажам редко относятся с уважением к профильным специалистам, для них, как метко выразился один мой знакомый немецкий юрист, работающий в крупном холдинге, важно побыстрее продать или купить нужное барахлишко, а все остальное интересует уже постольку, поскольку влияет, или не влияет на бонус от проведенной продажи.

Часто до сих пор встречаются специалисты с синдромом «иностранного превосходства», свято верящие, что именно иностранные специалисты, опыт и культура работы в западных компаниях – это залог успеха сделок и работы в холдинге вообще. Поэтому стоит обязательно получать МВА в западных школах, чтобы наконец-то выйти на международный уровень. Такие люди оставляют о себе в основном позитивное впечатление, о многом из-за отсутствия в них другой крайности – великодержавного российского шовинизма, однако стоит вспомнить известный всем со школьной скамьи монолог Чацкого про французика из Бордо. Хотя мне встречались очень профессиональные менеджеры проектов, экспаты, с хорошим русским языком и навыками работы в России. В целом я имею двоякую позицию по этому вопросу: с одной стороны я сам являюсь матерым космополитом, видавшим всякое, с доброй охапкой дипломов и опытом работы из трех разных государств, большим количеством командировок и просто поездок по Евросоюзу и СНГ, но с другой – и это следует отметить – как и в любом гражданине России, во мне живет здоровый патриотизм и нежелание заискивать перед выпячивающими свои мнимые достоинства иностранцами.

Отдельного рассмотрения заслуживают все контрагенты из Беларуси. В отличие от России, Украины или Казахстана, в переговорах с ними кроется подвох: он состоит в том, что, будучи оптически абсолютно европейской страной, Беларусь по структуре своей экономики и менталитету остающихся работать в стране специалистов как никто близка к СССР, но в некоем перпендикулярном измерении. Нет советского менталитета, нет новейшего российского менталитета, нет гонорливого украинского темперамента. Есть свой собственный: умеренный, вежливый, немного извиняющийся, с собственным достоинством и харизмой. Встречаются как «красные» директора в возрасте 60 лет, так и современно думающие, совершенно разные по типу менеджеры, работающие в стиле Чичваркина или Потанина. Меня всегда подмывает брать с собой в командировки и личные поездки в Беларусь старые советские карты и схемы, чтобы не потерять ориентацию в своем родном крае. Настолько он не изменился и преобразился одновременно структурно за последние 10 лет – и это удивляет. Идеальная чистота, иномарки, опрятно одетые люди и бюргерское благополучие центральных проспектов Минска не должны никого вводить в заблуждение. Хочется надеяться, что присвоение инвестиционного рейтинга в августе 2007 года, слухи о грядущей приватизации многих объектов не окажутся очередной «уткой», и в страну вместе с деньгами хлынет новейший русский менталитет, который быстро разбавит немного застоявшееся уже в тени первого в государстве человека болотце. То, что это будут именно российские инвестиции, я почти не сомневаюсь. И возможно, в страну вернутся работать те сотни тысяч людей, которые уехали работать финансовыми аналитиками, юристами, системными администраторами и инженерами-строителями в Европу, Америку и Россию. Сферу слияний и поглощений в Беларуси я оцениваю, поэтому в ближайшие 2-3 года как самую перспективную для этой территории на всем пространстве СНГ.

 

По ощущениям от реализации более 10 сделок в сфере телекома должен признаться, что эта отрасль отличается от всех остальных более благополучным состоянием юридической и финансовой документации в компаниях-целях. Все объясняется относительно высоким средним интеллектуальным уровнем людей, работающих в сфере связи, и соответственно, должным уровнем ведения дел в компаниях-операторах связи. Если не брать в расчет до сих пор существующие исключения в лице успешных эксцентричных руководителей общероссийских сетей продажи средств связи и сопутствующего оборудования, связь как отрасль отличает системный четкий подход к реализации поставленных целей и задач. Несмотря на то, что при работе в телекоме одного моего знакомого юриста, делающего дополнительное образование в сфере финансов, сделки проводились совместно с командой М&А, состоящей из смеси вышеописанных типов № 3 и № 4. Слаженность этой команды в работе, грамотное распределение обязанностей между членами, наличие долгосрочной стратегии развития у самой компании и нацеленность членов команды на результат достойна уважения.

Вместе с тем, на приведенном примере как нельзя четче проявилась глубина правила о том, что в одной клетке бывает тесно крокодилам, медведям, львам и носорогам – несмотря на громадную мощь и потенциал каждого из этих зверей, все они, как правило, выходят из тесного сотрудничества друг с другом с множественными укусами, переломами и ссадинами – одним словом, не в лучшем настроении. Поэтому компании важно сразу определить, какие приоритеты она ставит перед собой в сфере слияний и поглощений – купить актив дешево, купить актив юридически чистый и качественно структурировать сделку или купить самый нужный актив. Совместить все три параметра – крайне сложно. Крайне важным фактором работы в команде является умение признавать и уважать значимость работы всех членов команды, «не ходить по головам» и не заменять названием собственной должности мнения всех членов команды.

Говоря о телекоме как об отрасли с большим количеством крупнейших игроков – основных операторов связи – нельзя не упомянуть ставшую уже распространенной в России черту: обилие свободных денежных средств и в связи с этим большое желание поскорее их куда-нибудь инвестировать. Не важно, в какой по чистоте актив, не важно, по какой цене – но вложиться. Эта особенность взрывает рынок везде, не только в связи, но и к примеру, в недропользовании, и будет проявляться до тех пор, пока не снизится в процентном отношении выгода, извлекаемая от синергетического эффекта слияния нескольких компаний.

 

Российское сельское хозяйство все еще продолжает ожидать своих лучших времен для массовых слияний и поглощений. Бывшие колхозы и совхозы, а также производители готовой продукции из зерна и другой растительной продукции в регионах выпущены в свободное плавание под руководством своих бывших советских боссов, которых только 3-4 года назад начали целенаправленно скупать, реструктурировать и интегрировать в собственные структуры крупные российские и международные структуры. Однако большая территория России и прилегающих государств СНГ не скоро еще даст основания полагать, что глобальная консолидация сельскохозяйственных активов близка даже к середине своего пути.

Один из реализованных мной проектов был описан в статье, опубликованной в журнале «Слияния и поглощения», 11.2006. Отдавая, как юрист, должное составу команды по слияниям и поглощениям (тип команды № 1), я должен констатировать, что процесс реструктуризации и продажи всегда более прост и не несет того позитива в настроении, как если бы команда выступала на позиции активного анализа незнакомой компании и намеревалась усиливать бизнес своего работодателя новым приобретением в отрасли.

Отдельно стоит упомянуть проекты на Украине, которую уже несколько лет как кружит в вихре оранжевых и уже непонятно, какого цвета, революций. У меня отличные воспоминания от нескольких сделок по приобретению и продаже сельскохозяйственных и смежного профиля компаний, которые были проведены как раз в эти турбулентные годы – довелось пообщаться и поработать со свободными людьми, верящих в идею, но и не забывающих о деньгах. Украинское право в целом находит понимание у российских юристов, однако здесь важно также свободно понимать письменный и устный украинский язык, чтобы суметь оперативно сориентироваться на переговорах или при проведении Due Diligence и не кидаться каждый раз в надежные объятия переводчиков. Для этого очень полезным оказывается знание белорусского языка – с ним понимаются и украинские, и польские документы.

Кстати, не рекомендую заниматься проектами на Украине людям, которые смотрят на соседние с Россией государства СНГ как на полуколонии или на источник дешевой гастарбайтерской силы и дармовых М&А-активов. К их удивлению, все люди с великодержавным шовинистическим менталитетом сталкиваются с культурным шоком, когда впервые видят роскошный цветущий Киев, многоликую космополитичную Одессу, независимый европейский Львов и крупные промышленные города Донбасса. Как важно ко всему подходить без смешных нелепых предрассудков. Когда я еще жил в Германии, в 1998-2002 годах это приходилось объяснять немцам в отношении русских, а теперь такое отношение россиян часто проявляется к бывшим соотечественникам по СССР. Не стоит забывать, что в свое время считалось более престижным поехать жить и работать в столицу союзной республики, чем в крупный областной центр в РСФСР, и что совершенно справедливо действовало правило «лучше быть первым у себя, чем двадцать пятым в Москве». Хотя, каждый выбирает то, что ему больше нравится, но и тут мы не свободны в выборе – российская столица, к сожалению, держит пальму первенства во всем СНГ в части количества команд по слияниям и поглощениям, количества консолидирующих холдинговых компаний и объему финансового потенциала для реализации самых смелых и дерзких инвестиционных проектов. Даже робкие попытки как-то приподнять до аналогичного уровня Санкт-Петербург не способны будут в ближайшее время что-то изменить.

 

Реализованные сделки в этой сфере для моего опыта характерны присутствием в рабочей группе типа № 1 специалистов с высочайшим уровнем квалификации и опытом реализации подобных проектов.

По рассказам одного знакомого, также работающего в сфере недропользования, основная проблема в его компании заключалась в структуре управления холдингом, который выстроен, исходя из семейного состава акционеров и первоочередности задач в другой сфере (приоритет нефтегазовой отрасли перед металлодобычей). В связи с этим, несмотря на великолепный состав топ-менеджмента в инвестиционной компании, которая занимается приобретением и интеграцией компаний, ведущих разведку и добычу металлических полезных ископаемых, эффект от квалификации, знаний и способностей быстро принимать верные управленческие решения зачастую сводится к совершенно посредственному темпу и задержкам за счет отсутствия делегирования реальных полномочий отраслевым фигурам в менеджменте. Этого не делают люди, которые принимают решения во всей компании, и не ставят данное подразделение в первый круг приоритетов своей деятельности. Совершенно закономерно, что при таком раскладе группа профессионалов будет обоснованно высказывать свое недовольство происходящим, и в итоге, покинет компанию. Вместе с ней от сотрудничества с такой структурой откажутся и контрагенты, которые не привыкли ожидать 1-2 года принятия стратегического решения об инвестировании в предлагаемый объект. Сделки на российском рынке в настоящее время совершаются иногда в течение 1-3 недель, и за это время менеджмент, нацеленный на результат, обязан изыскать возможности для принятия решения, проведения комплексной проверки группы компаний, предлагаемой для инвестирования, структурировать сделку и подписать весь подготовленный юристами и финансистами пакет документов.

Основные юридические проблемы сделок по слияниям и поглощениям компаний, занимающихся недропользованием в России, в ближайшее время будут связаны в основном с принятием новой редакции законодательства о недрах, которое существенно сократит возможности приобретения иностранными инвесторами контроля в компаниях. Возможными останутся крупные портфельные инвестиции без приобретения контроля над компанией, а также приобретение контроля в мелких добывающих структурах.

Однако есть перспективные проекты в других странах СНГ – например, Казахстане, где действует закрепленный на уровне закона либеральный режим для инвестиций и действуют понятные российскому юристу режимы в сфере гражданско-правовых и трудовых отношений. В Казахстане, помимо этого, есть одна полезная особенность, которая дает российским инвесторам и инвесторам из других стран СНГ преимущество в ознакомлении с документацией по компании-цели в рамках проведения Due Diligence: русский язык имеет статус языка межнационального общения, и поэтому почти все документы дублируются на казахском и русском языке. Казахский язык основан на кириллице, что также вызывает позитивные эмоции при посещении казахских городов и чтении вывесок и объявлений. Следует учитывать, что казахский язык принадлежит к той же языковой группе, что и татарский и турецкий языки, поэтому те специалисты, которые овладеют им, смогут понимать коллег из других густонаселенных регионов – в российском Поволжье и в Турции. Блеск делового центра и небоскребов Астаны, предгорья в окрестностях Алматы и бескрайние степные просторы, богатые полезными ископаемыми, завораживают. В целом, отношение местного населения в Казахстане к россиянам очень позитивное, однако необходимо учитывать те же правила, которые выше были сформулированы в отношении Украины: великодержавный шовинизм неуместен и вреден. Полагаю, это правило относится и ко всем остальным государствам бывшего СССР.

Другие государства Средней Азии, которые представляют интерес в сфере скупки компаний-недропользователей, менее привлекательны в правовом и инвестиционном плане, чем Казахстан, однако при наличии правильной переговорной стратегии с местными властями успех непременно окажется на стороне профессионала. Оправившийся от беспорядков Кыргызстан, скорее всего, надолго вернется в сферу влияния России, поэтому отношение к нашим инвесторам останется положительным. Узбекистан, на мой взгляд, представляет собой авторитарно управляемое государство, поэтому успех в инвестировании в сферу недропользования здесь, целиком и полностью будет зависеть от результатов договоренностей с высшими представителями государственной власти.

Российская экономика развивается столь стремительно, и столь быстро растет культура ведения сделок по слияниям и поглощениям, что вряд ли можно приводить в качестве примера технику реализации сделки по созданию банка в одной из бывших союзных республик СССР в 2003-2004 годах. Бесконечные согласования, отсутствие одного менеджера проекта в команде и казенное отношение в итоге свели позитив от проекта к минимуму. Однако реальность нынешнего российского банковского бизнеса такова: если речь идет о крупном российском банке, то процедура согласований подобных сделок будет проводиться именно таким образом. К сожалению, мне не знакомы процедуры защиты инвестиционных проектов или сделок М&А на советах директоров иностранных банков, однако рискну предположить, что сделок протяженностью  1-3 месяца они также не делают.

Банковская сфера, точно так же, как и телеком, характерна высокообразованными профессионально работающими специалистами, а также более качественным стилем ведения документации и отчетности. Хотя, учитывая последние громкие уголовные дела об обналичивании денежных средств через банки 4-го и 5-го эшелона, возможно всякое.

 

Надеюсь, работающие на пространстве стран СНГ менеджеры по М&А поддержат большинство высказанных в этой статье тезисов. Более молодые коллеги, которые только делают свои первые сделки, возможно, дополнят своими свежими впечатлениями написанное здесь.