Проблемы внесения в реестр акционеров записи о наследовании акций.

Нина Скляр

Старший юрисконсульт ООО «ТЛС-ПРАВО»

В данной статье рассмотрим, какие последствия возникают для акционерного общества в случае, если после смерти акционера, не составившего завещания, его наследники не обратились к обществу для внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на акции в порядке наследования. 

У акционерного общества может отсутствовать информация о наследниках умершего акционера по двум причинам:

1.      В связи с тем, что наследники акционера приняли наследство (путем подачи заявления нотариусу или совершением фактических действий), но не совершили действий по предоставлению регистратору документов для внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

2.      В связи с отсутствием наследников по закону и наследников по завещанию.

Порядок наследования акций, не оформленных наследниками умершего акционера.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений ст.ст. 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Пунктом 3 ст. 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Из п. 2 ст. 1152 ГК РФ следует, что принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

В п. 4 названной нормы предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Таким образом, в случае, если наследниками умершего акционера было подано заявление нотариусу или были совершены фактические действия по принятию наследства в отношении части наследуемого имущества (например, наследники по закону пользуются жилым помещением, личными вещами умершего), наследники приобретают и право собственности на все имущество, входящее в наследственную массу, в том числе на акции умершего с момента открытия наследства.

При этом согласно ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) в целях реализации права собственности на акции наследникам необходимо, чтобы была внесена соответствующая запись в реестр акционеров.

При рассмотрении споров, связанных с наследованием акций, суды исходят из того, что нормы Закона о рынке ценных бумаг, устанавливающие особый порядок возникновения прав на именные бездокументарные ценные бумаги, в данном случае являются специальными по отношению к нормам части третьей ГК РФ (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.03.2011 по делу № А56-22327/2010, Постановление ФАС Дальневосточного округа от 03.10.2011 № Ф03-3960/2011 по делу № А51-8077/2010).

Таким образом, до внесения в реестр акционеров записи о переходе в порядке наследования права собственности на акции наследники не могут реализовать свои права, при этом акции продолжают учитываться на лицевом счете умершего наследодателя.

В соответствии со ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, ст. 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или уполномоченного им представителя не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных п.п. 7.1, 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (далее – Положение о ведении реестра).

В соответствии п. 7.1 Положения о ведении реестра открытие лицевого счета физического лица в реестре может производиться самим лицом или его уполномоченным представителем.

Таким образом, обязанность по представлению регистратору документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе права собственности на акции в порядке наследования лежит на наследнике умершего или его уполномоченном представителе.

При этом действующим законодательством не предусмотрена обязанность общества или регистратора по самостоятельному розыску и истребованию у третьих лиц каких-либо документов, являющихся частью системы ведения реестра акционеров, а также отсутствует правовой механизм, позволяющий обязать наследников совершить действия, необходимые для внесения в реестр записи о переходе права собственности на акции.

Согласно п. 1 ст. 58 Закона об АО общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В соответствии с п. 2 ст. 58 Закона об АО при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

В случае, если оставшихся после смерти акционера голосов менее, чем 30 процентов, обществу целесообразно получиться информацию о наследниках у нотариуса по месту открытия наследства и содействовать наследнику в оформлении его прав на акции.. В соответствии со ст. 1115 ГК РФ местом открытия наследства является последнее место жительство наследодателя.

Согласно требованиям п. 1 ст. 51 Закона об АО список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Пункт 2.11 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс (далее – Положение о дополнительных требованиях) устанавливает круг лиц, подлежащих включению в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

В соответствии с п. 4.1 Положения о дополнительных требованиях в общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или закона.

До выдачи свидетельства о праве на наследство и внесения регистратором или эмитентом, осуществляющим ведение реестра акционеров самостоятельно, изменений в реестр акционеров наследники не могут реализовать свои права акционеров, поскольку у общества отсутствуют сведения об их статусе акционера.

Таким образом, в случае если оставшихся после смерти акционера голосов достаточно для наличия кворума, общество ведет текущую деятельность и проводит общие собрания акционеров в обычном порядке.

По мнению научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа в соответствии с п.п 1, 3 ст.  51, ст. 52 Закона об АО до момента внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции в результате наследования у общества отсутствует обязанность информировать наследников о проведении общих собраний акционеров (п. 10 «Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа» (По итогам заседания, состоявшегося 31 марта - 1 апреля 2010 года в г. Кургане).

При этом до оформления наследственных прав участие в управлении делами акционерного общества в интересах наследников может осуществлять лицо, назначенное доверительным управляющим в порядке, предусмотренном ст. 1173 ГК РФ.

Порядок наследования акций, не принятых наследниками умершего акционера.

При отсутствии наследников по закону и наследников по завещанию, а также в случаях, когда никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные (ст. 1117 ГК РФ); никто из наследников не принял наследства либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), имущество умершего на основании ст. 1151 ГК РФ является выморочным имуществом.

В соответствии с п. 2 ст. 1151 ГК РФ выморочное имущество в виде расположенного на территории Российской Федерации жилого помещения переходит в порядке наследования по закону в собственность муниципального образования, в котором данное жилое помещение расположено, а если оно расположено в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге, - в собственность такого субъекта Российской Федерации. Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Законодатель не делает исключений из положений данной нормы, следовательно. акции открытого акционерного общества так же переходят в порядке наследования по закону к Российской Федерации, как и любое другое имущество.

Для определения порядка наследования и учета выморочного имущества, а также порядка передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований предусмотрено принятие специального закона (п. 3 ст. 1151 ГК РФ).

Статьей 4 Федерального закона от 26.11.2001 № 147-ФЗ «О введении в действие части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что впредь до приведения законов и иных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с частью третьей ГК РФ законы и иные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат части третьей ГК РФ.

Поскольку предусмотренный п. 3 ст. 1151 ГК РФ закон до настоящего времени не принят, вопросы, указанные в этом пункте, регулируются Положением о порядке учета, оценки и реализации конфискованного, бесхозяйного имущества, имущества, перешедшего по праву наследования к государству, и кладов, утвержденным Постановлением Совета Министров СССР от 29.06.1984 № 683.

Переход выморочного имущества в порядке наследования в соответствии с п. 2 ст. 1151 ГК РФ в собственность Российской Федерации имеет ряд особенностей:

-   для приобретения выморочного имущества принятие наследства не требуется (п. 1 ст. 1152 ГК РФ);

-  у государства отсутствует возможность отказаться от принятия наследства;

- срок для получения свидетельства о праве на наследство не ограничен

- выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации со дня открытия наследства вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации (п. 50 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»)

Полномочия по принятию выморочного имущества согласно п. 5.35 Постановления Правительства РФ от 05.06.2008 № 432 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом» (далее - Положение) возложены на территориальные органы Росимущества по месту открытия наследства.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 1162 ГК РФ свидетельство о праве на наследство по закону на акции открытого акционерного общества выдается Российской Федерации в лице территориального органа Росимущества в том же порядке, что и другим наследникам, с соблюдением норм ст. 72 Основ законодательства о нотариате. Специального судебного решения о признании имущества выморочным не требуется.

Форма указанного свидетельства утверждена Приказом Минюста РФ от 10.04.2002 № 99 «Об утверждении форм реестров для регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств и удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах» (Форма № 12).

В Российской Федерации все акции общества являются именными в соответствии со ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг и п. 2 ст. 25 Закона об АО.

Распоряжение имуществом невозможно до его оформления в собственность.

В соответствии со ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании ст. 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Запись в системе ведения реестра о переходе прав собственности на акции в результате наследования производится регистратором только по представлению подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство, документа, удостоверяющего личность, документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (п. 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27 - далее Положение о ведении реестра).

Особенности учета прав собственности Российской Федерации в реестре владельцев именных ценных бумаг определяет Приказ ФСФР России от 07.07.2009 № 09-25/пз-н.

В рассматриваемой ситуации в реестре акционеров владельцем акций, принадлежащих на праве собственности Российской Федерации, указывается Российская Федерация в лице одной из уполномоченных организаций.

Таким образом, до обращения наследника к реестродержателю для внесения записи о переходе права собственности на акции, в реестре акционерного общества акции продолжают учитываться на лицевом счете умершего акционера. При этом действующим законодательством не предусмотрена обязанность общества или регистратора по самостоятельному розыску и истребованию у третьих лиц каких-либо документов, являющихся частью системы ведения реестра акционеров, а также отсутствует правовой механизм, позволяющий обязать наследников совершить действия, необходимые для внесения в реестр записи о переходе права собственности на акции.